Septembre 2009, Volume 11, no 9

Les nouvelles règles de divulgation de la rémunération des cadres supérieurs et leurs impacts
Par Marc Chartrand, M.Sc., CRHA et François Jauvin, M.Sc. – PCI-Perrault Conseil inc.

Au cours des dernières années, de nombreuses associations d’investisseurs et caisses de retraite ont fait pression auprès des Autorités Canadiennes en Valeurs Mobilières (ACVM) afin d’appliquer une plus grande transparence au niveau de la divulgation de la rémunération des dirigeants des entreprises inscrites en bourse. Face à ces demandes répétées et suite aux modifications sur la divulgation apportées en juillet 2006 par la Securities Exchange Commission (SEC) aux États-Unis, les ACVM ont adopté de nouvelles règles de divulgation qui sont entrées en vigueur le 31 décembre 2008(1).

Par la modification des règles de divulgation, les objectifs des ACVM étaient :

Les modifications apportées doivent ainsi permettre de déterminer, de façon plus précise, le rôle du comité de rémunération et, indirectement, le bon fonctionnement de la gouvernance de l’entreprise. Les effets de ces nouvelles règles se sont fait ressentir presque instantanément dans le monde de la rémunération des cadres supérieurs.

Présentation sommaire des modifications apportées aux règles de divulgation

Le tableau suivant présente un aperçu sommaire des principales modifications ayant été effectuées aux règles de divulgation.

Élément

Anciennes règles de divulgation (avant le 31 décembre 2008)

Nouvelles règles de divulgation (à partir du 31 décembre 2008, inclusivement)

Les 5 dirigeants dont la rémunération doit être divulguée

  • Chef de la direction;
  • Chef des finances; et
  • Les trois membres de la haute direction de la société les mieux rémunérés, exception faite du chef de la direction et du chef des finances, qui occupaient des postes de la haute direction à la fin du dernier exercice et dont le total du salaire et des primes dépasse 150 000 $.
  • Similaires aux anciennes règles mais basées sur la rémunération totale directe (salaire, primes et RILT) plutôt que la rémunération totale en espèces (salaires et primes).

Analyse de la rémunération

Rapport du comité de rémunération sur la rémunération des dirigeants qui inclut une description des politiques utilisées pour déterminer la rémunération des dirigeants.

Dorénavant, les sociétés vont devoir commenter et analyser les éléments suivants :

  • La philosophie et les objectifs du programme de rémunération;
  • Les résultats que la politique de rémunération cherche à reconnaître ou accomplir;
  • Chaque composante de l’enveloppe de rémunération de façon détaillée;
  • Le processus utilisé afin de déterminer le niveau d’options d’achat d’actions octroyé et le rôle du comité de rémunération et des dirigeants dans ce processus;
  • Comment la société détermine les sommes ou octrois effectués et la formule utilisée, le cas échéant;
  • Les raisons qui ont amené la société à verser une rémunération sur les éléments d’intéressement;
  • Comment les primes versées rencontrent les objectifs de la rémunération adoptés par la société.

La société doit également présenter l’échantillon de comparaison sur lequel elle se base afin de positionner la rémunération de ses dirigeants.
Finalement, les décisions prises par le comité de rémunération qui entreront en application l’année suivante, le cas échéant.

Graphique de performance

Un graphique de performance présentant le rendement global aux actionnaires par rapport à un indice du marché considéré comme approprié par la société.

En plus du graphique, la société doit aussi commenter la rémunération versée aux hauts dirigeants par rapport au rendement relatif de la société au cours de la même période.

Tableau sommaire de la rémunération

Présentation de la rémunération en espèces versée au cours des trois (3) dernières années (salaire et bonification) et les octrois effectués d’options d’achat d’actions et d’unités d’action restreintes (UAR).

Deux changements importants ont été apportés :

  • Présentation de la valeur des octrois à base d’actions et d’options en valeur de rémunération ($) plutôt qu’en nombre; et
  • Introduction d’une colonne portant sur la valeur de constitution des arrangements de retraite encourue pendant l’année.

Octrois d’intéressement

Tableau des octrois à base d’actions et d’options d’achat d’actions effectués au cours de l’exercice.
Tableau des options/droits à la plus value levés au cours de l ‘exercice et valeur des options/droits à plus value, acquis et non acquis à la fin de l’exercice.

Les tableaux précédents ont été remplacés par un tableau pour chaque dirigeant visé qui :

  • détaille chaque octroi d’options (nombre, prix de levée, date d’expiration et valeur marchande) ainsi que la valeur globale des octrois à base d’actions en cours à la fin de l’exercice; et
  • représente la valeur globale des options et des octrois à base d’actions ainsi que les bonis en espèces acquis au cours de l’exercice.

Arrangements de retraite

Présentation d’un tableau des régimes de retraite concernant les plans à prestations déterminées ainsi que les caractéristiques propres au calcul des prestations.

Révision complète du tableau portant sur les éléments de retraite afin d’y inclure les obligations à l’égard des régimes à prestations et cotisations déterminées.
Présentation détaillée des différents éléments des régimes de retraite afin de permettre une compréhension complète de ces régimes.

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Description des modalités et des montants de tout plan, arrangement compensatoire permettant à un membre de la haute direction visé de recevoir plus de 100 K$ en cas de :

  • Démission;
  • Départ à la retraite;
  • Cessation des fonctions du membre de la haute direction;
  • Changement de contrôle; ou
  • Changement de fonctions suite à un changement de contrôle

Présentation détaillée des prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle pour chaque membre de la haute direction visé; et
Présentation d’un tableau présentant la valeur des prestations que pourrait toucher chaque dirigeant en supposant que l’événement déclencheur ait eu lieu le dernier jour ouvrable de l’exercice de la société.

Parmi les changements présentés dans ce tableau, certains ont eu un impact plus significatif en ce qui a trait aux décisions de rémunération. Nous avons choisi de nous arrêter sur trois modifications majeures afin d’évaluer les réflexions qu’elles pourraient engendrer au sein des comités de rémunération.

1) Analyse de la rémunération

Les nouvelles règles de la section portant sur l’analyse de la rémunération obligent maintenant les sociétés à expliquer de façon précise la politique de rémunération de la société ainsi que toutes les décisions portant sur la rémunération des dirigeants prises pendant l’année. Cette nouvelle approche incite donc les comités de rémunération à s’assurer que les pratiques de rémunération de leur société soient justifiables, non seulement par rapport au marché, mais aussi et surtout, en rapport avec les objectifs d’affaires de la société. 

Le rôle et l’implication accrus que doit assumer le comité de rémunération sont des conséquences directes de ces changements. Les orientations et décisions prises par les comités de rémunération peuvent être désormais évaluées et comparées par rapport à des entreprises concurrentes, mais également par rapport à la performance intrinsèque de l’entreprise. Les comités de rémunération se retrouvent donc de plus en plus sous la loupe des actionnaires.

2) Arrangements de retraite

Les arrangements de retraite sont un autre élément qui a connu un ajustement important lors de l’introduction des nouvelles règles de divulgation. En effet, les précédentes règles de divulgation mettaient peu d’emphase sur les arrangements de retraite et surtout, ne les quantifiaient pas. Or, le coût de constitution des éléments de retraite peut représenter une portion significative de la valeur de rémunération des dirigeants.

Dans ce contexte, les nouvelles règles de divulgation exigent maintenant une explication détaillée du régime de retraite et une présentation des coûts de constitution annuels et de l’obligation cumulative pour chaque dirigeant ce qui amène les comités de rémunération à évaluer davantage l’impact des arrangements de retraite sur la rémunération globale des dirigeants.

3) Clauses de terminaison d’emploi et de changement de contrôle

Les parachutes dorés des dirigeants qui quittent leurs fonctions pour différentes raisons ont fait l’actualité au cours des dernières années. Cet élément suscite beaucoup de questionnement de la part non seulement des actionnaires, mais aussi des autres acteurs sociaux (employés, gouvernement, etc.). Le Canada est toutefois encore bien loin de la valeur de certains parachutes dorés versés aux États-Unis et qui ont été hautement médiatisés.

Afin de permettre aux actionnaires d’être mieux informés sur cette question, les nouvelles règles de divulgation poussent plus loin les obligations des sociétés à l’égard de la description des clauses de terminaison d’emploi et de changement de contrôle. Dorénavant, toutes les clauses devront être présentées en détail et une évaluation à jour de la valeur des bénéfices additionnels potentiels pour chaque dirigeant doit être présentée dans la circulaire de direction.

Vote sur la rémunération (« say-on-pay »)

Depuis le début de l’année 2009, une nouvelle approche est en train de s’instaurer dans le domaine de la rémunération des dirigeants : le vote des actionnaires sur la rémunération des dirigeants. Originaire d’Europe (plus particulièrement de Grande-Bretagne) cette pratique consiste à permettre aux actionnaires d’entériner ou de refuser des résolutions portant sur la rémunération des dirigeants de sociétés inscrites en bourse.

En avril 2007, le Congrès Américain a adopté une résolution permettant aux actionnaires des sociétés inscrites en bourse de voter sur des projets de résolution portant sur la rémunération des dirigeants. Ces votes ne revêtent toutefois qu’un caractère informatif et les décisions à l’égard de la rémunération des dirigeants demeurent sous le contrôle complet du conseil d’administration.

La pression soutenue des différents groupes de défense des actionnaires et des caisses de retraite a permis de créer cette brèche au Canada. Ainsi, au début de l’année 2009, les actionnaires de certaines grandes banques canadiennes(2) ont adopté des résolutions appuyant la mise en place d’une pratique de « say-on-pay » pour la rémunération des dirigeants. Comme aux États-Unis, le vote des actionnaires n’est qu’informatif, mais l’impact n’en demeure pas moins majeur.

Dans ce contexte, les conseils d’administration risquent d’opter encore davantage pour la prudence. Combiné aux nouvelles règles sur la divulgation, le vote sur la rémunération risque ainsi de modifier la gouvernance d’entreprise au cours des prochaines années en impliquant davantage les actionnaires dans la gestion de la société. Alors que plusieurs groupes de défense des investisseurs se réjouissent de ces changements, d’autres se questionnent sur les effets que ce type d’approche pourrait avoir sur la gouvernance d’entreprise à long terme. 

Conclusion

En conclusion, les nouvelles règles de divulgation risquent donc de changer durablement la rémunération des dirigeants et les processus de gouvernance des entreprises publiques. Transparence, performance et équité deviendront des termes centraux autour desquels se structurera la rémunération des dirigeants et les administrateurs seront plus que jamais mis à contribution dans l’élaboration et la gestion de politiques de rémunération des cadres supérieurs des sociétés.

  1. ANNEXE 51-102A6 DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION - pour les exercices se terminant le 31 décembre 2008 ou après cette date. http://www.lautorite.qc.ca/userfiles/File/reglementation/valeurs-mobilieres/autres-reglements-texte-vigueur/information-continue/2008-12-31_51-102fr_final.pdf
  2. La Banque Royale où 54.4 % des actionnaires ont voté en faveur du « say-on-pay »; la Banque de Montréal avec 53.6 % des votes; la Banque Scotia avec 51.6 % des votes et la CIBC reçoit 51.9 %.

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